本次会议由湖北省法学会指导，湖北省法学会商法研究会、湖北省律师协会主办，湖北省律师协会公司法专委会、长江互联网教育研究院、湖北华隽律师事务所协办。来自湖北省高级人民法院、湖北省国资委、湖北省司法厅、武汉市中级人民法院、武汉仲裁委、洪山区人民法院、东西湖区人民法院、武汉大学、中南财经政法大学、华中师范大学、中南民族大学、国浩律师事务所、湖北华隽律师事务所、湖北立丰律师事务所、湖北山河律师事务所、北京金台（武汉）律师事务所等单位的逾五百位专家学者及实务精英参加了本次会议。会议规模宏大，气氛热烈。

 

 

一、开幕式

开幕式由省商法研究会会长、武汉大学法学院教授罗昆主持。罗昆教授认为从既往经验看，实践中公司的运作常有不够规范之处，公司法修订的美好愿景能否实现，很大程度上取决于公司法的宣传学习和贯彻实施。作为市场经济的支柱性法律，公司法的修订牵一发而动全身，建议除对具体制度展开研究之外，还应该对新《公司法》展开更多的体系性思考：一是新旧衔接即《公司法》的溯及力问题，以及《公司法》与相关司法解释的衔接问题；二是《公司法》内部规范的体系化理解问题；三是《公司法》和其他法律如合同法、破产法的衔接问题。

 

省商法研究会名誉会长、武汉大学法学院院长冯果教授向会议组织相关单位和嘉宾莅临表示感谢。冯果教授指出，新《公司法》体现出三个基本特点：第一，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展；第二，积极回应企业和司法实践的经验，在鼓励创新和企业维持两方面积极发展；第三，更加注重各方利益平衡，特别是加大对中小股东的保护，达到各方更为科学的利益平衡。冯果教授呼吁社会各界共同探讨新《公司法》，并预祝大会取得圆满成功。

 

 

湖北省法学会党组成员、秘书长赵俊指出，本次论坛旨在共同研讨新《公司法》理论与实践中的重大问题，得到了学界和省律师协会等单位的大力支持。本轮公司法的修订回应了深化国有企业改革、优化营商环境、完善产权保护制度、健全资本市场基础性制度的需求，对我国商事制度安排、公司治理实践及相关纠纷解决机制产生了重大影响。本次论坛汇聚湖北省内最为顶尖的公司法学者和实务专家，加深了法学法律界同仁对公司法的理解。为积极推动企业法治化进程，新《公司法》在实施中需要各方凝聚共识，强化合作共赢。

 

 

湖北省人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任张世敏就社会各界对湖北国资国企关心表示感谢。他表示，本次公司法的修订，进一步巩固了国有企业改革试点成果，并增加了专门的章节，对国有企业的设立、运行、控制提出了新的要求。当前湖北全省国资国企正在深化改革，加快推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以国资国企为基础，助推全省经济社会健康发展。

 

 

湖北省司法厅律师工作处处长、湖北省律师协会秘书长李鑫代表省司法厅、省律师协会对专家学者和法律实务工作者表示热烈的欢迎。李鑫处长表示，省律师协会将充分发挥职能作用，在开展法律顾问纠纷调解以及涉企执法监督工作等方面为企业树立风向标，指导新《公司法》实施落地，为企业高质量发展提供强有力的法制保障。李鑫处长希望未来省商法研究会和省律协开展更多更高水平的合作。

 

 

湖北省高级人民法院副院长、省商法研究会副会长王秋隆；武汉仲裁委员会副主任、省商法研究会常务理事苏勤；华中师范大学法学院副院长、省商法研究会常务理事文杰；湖北省律师协会副会长、湖北华隽律师事务所主任顾俊；省商法研究会副会长吴京辉、陈喆及秘书长李安安等出席本次会议。

 

 

二、主题报告环节

主题报告环节由省商法研究会名誉会长，武汉大学法学院冯果教授主持。

 

 

中国法学会商法学研究会副会长、中南财经政法大学法学院雷兴虎教授的发言主题为“法定资本制下认缴制的变与不变”。他通过梳理本轮公司法修订期间关于有限责任公司法定资本制下五年限期认缴制及其适用于存量公司的相关争议和各方观点，进一步探讨了我国限期认缴制在限制与否、限期五年和溯及效力等方面变与不变的辩证关系。雷兴虎教授认为，我国公司资本制度在变与不变的争议中诞生，也必将在变与不变的博弈中不断发展完善。

 

 

省商法研究会常务副会长、中南财经政法大学法学院徐强胜教授以“新《公司法》关于现代企业制度再建设”为题，强调了完善中国特色的现代企业制度建设的重要性。他指出了资本确定原则的重要性，同时探讨了公司治理制度的完善路径。徐强胜教授认为新《公司法》从“国有公司”到“国家出资公司”的转变，突出了国家作为出资人的角色，淡化了所有人的色彩。

 

 

省商法研究会副会长、华中师范大学法学院李克武教授的发言主题为“新《公司法》公司登记制度的创新与展望”。他分析了新《公司法》进行公司登记制度创新的背景和基础，总结了制度创新的体现，并对新《公司法》公司登记制度规范的适用与进一步完善进行展望。李克武教授认为，应当注意协调新《公司法》公司登记规范的适用与《市场主体登记管理条例》的适用之间的关系，在登记机关组织体系、登记管辖原则、登记的效力体系、登记人员的专业化、登记争议解决机制等方面进一步探索和改革。

 

 

省商法研究会副会长、中南民族大学法学院孙光焰教授以“新《公司法》关于股东义务与责任的强化”为题，深入阐明了要准确理解新《公司法》的相关修改条文，还需要从法条的实质性变化中窥探其所隐藏的股东责任。孙光焰教授从公司资本制度、公司治理制度和公司退出制度中各选取了一个代表性条文作为示例进行了详细的解读。指出关于股东失权条款，凸显出了认缴制并非“只认不缴”，而是强制股东及其继受人“认了必缴”；实际控制人与股东身份冲突消除的背后却体现出了股东型实际控制人连带责任的增强；在清算组成员组成的相关条款中虽然删除了股东作为清算义务人的规定，但却折射出了股东作为清算组成员时，其赔偿责任的扩大等。因此，在解读新《公司法》中相关修改变化了的条款时，需要深入分析其隐含的义务和责任，只有这样才能准确把握其实质内涵，进而做到正确地理解和适用。

 

 

湖北省高级人民法院民二庭副庭长叶宇以“新《公司法》与优化营商环境”为题进行主旨发言。她用一件股东资格确认纠纷案引出对新《公司法》修改意义的思考，指出考验法官能力和智慧的不仅仅是对法律规则的准确适用，更需考虑各方利益如何平衡。首先，新《公司法》有助于进一步深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度，为促进国有经济高质量发展提供坚实的法律保障。其次，新《公司法》有助于推动营商环境的优化，通过为公司设立和退出提供更为便利的制度保障，为公司融资和投资、优化治理机制提供更为丰富的制度性选择。再者，新《公司法》加强了对产权的保护，通过健全以企业组织形式和出资人承担责任方式为主的市场主体法律制度，规范公司的组织和行为，完善相关当事人的责任，进一步强化对产权的保护。最后，新《公司法》通过完善公司资本、公司治理等基础性制度，加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护，有利于促进资本市场的健康发展，更好地服务实体经济，促进资本市场健康发展。省高院于2024年2月21日发布《关于充分发挥司法审判职能深化法治化营商环境建设 服务中国式现代化湖北实践的十条措施》，以更优更实的举措推动营商环境的优化，以高质量司法打造湖北一流法治化营商环境，为中国式现代化湖北实践提供更加有力的司法支撑和服务。

 

 

省商法研究会常务理事、武汉仲裁委员会金融仲裁院院长陈迈以“新《公司法》对仲裁的影响”为主题进行发言，他表示，公司法的修订是响应党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境等决策的要求，对建立健全中国特色现代企业制度具有重要意义。他认为，公司法和仲裁法如同亲兄妹，都诞生于社会主义市场经济初创时期，且调整对象与私法和意思自治原则密切相关。自公司法出台以来，历经多次修改，而仲裁法自颁布以来，修改次数较少。公司法在法律完善方面走在前列，是仲裁法学习的榜样。新《公司法》亮点颇多，然而在争议解决方面提及仲裁次数为零，仲裁能够为新《公司法》的实施提供优质法律服务，他呼吁在下一次公司法的修订中，能将仲裁纳入其中。新《公司法》的实施为仲裁服务提供了更多的机会和挑战，期待仲裁法能够借鉴公司法的经验，不断完善自身，为公司纠纷的解决提供更加优质的法律服务。

 

 

省商法研究会常务理事，武汉市洪山区人民法院副院长曹文兵以“董事勤勉义务的判断标准与厘定”为题进行发言。他指出，这一问题源于一起信托案件，由于经济下行，信托公司投资人主张权利的投资损失案件增多，这些案件与董事的勤勉义务有很多重叠，因此引发了法官在审理案件过程的困惑和需要注意的问题：第一个困惑是勤勉义务在审判实践中表现形式不明确。新《公司法》虽然对勤勉义务有所界定，但规定较为抽象和原则，不像董事的忠实义务那样明确。在裁判时，法官对于勤勉义务的认定标准存在困惑。虽然《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十八条列举了董事勤勉义务的六项内容，但文字表述仍较为模糊，缺乏具体内容，给裁判者带来困惑。第二个困惑是勤勉义务认定标准不统一。学界存在主观标准和客观标准，审判实践中法官更倾向于采取双重标准。这导致在类似案件中，勤勉义务的认定标准存在差异，因此需要对董事勤勉义务的判断标准进行厘定。第三，需要关注的问题之一：处理好勤勉义务与商业判断规则的关系。第四，需要关注的问题之二：董事违反勤勉义务，应按重大过失的归责原则来认定。

 

 

中华全国律师协会公司法专委会副主任、湖北律师协会公司法专委会主任、省商法研究会常务理事王亚军以“中小股东权益保护的新路径”为主题进行发言。他指出，目前我国公司的股权呈现普遍集中的现象，一股独大的情况十分普遍。如何限制控股股东、实际控制人权利滥用，保护中小股东的合法权益，是公司法修订过程中的重要问题。新《公司法》对此问题进行了卓有成效的设计和突破，一方面丰富了中小股东维护自身合法权益的武器库；另一方面构建起相对完整的对控股股东与实际控制人义务和责任规范。保护中小股东权利是公司法修订的重要内容，诸多新规定能否真正落到实处，有赖于理论与实务工作者运用智慧，为法律注入生命。

 

 

省商法研究会常务理事兼副秘书长、武汉大学法学院袁康副教授的发言主题为“审计委员会的理想与现实”。他从预防会计舞弊、协调内外部审计、完善内部控制的制度起源切入，对新《公司法》给予审计委员会的期望提出怀疑。通过考量设置成本与不同公司诉求差异，他指出审计委员会取代监事会的目的可能不及预期；从监督职权的可行性、委员专业性与独立性等角度则可能得出审计委员会在封闭公司内监督功能依旧有限的结论；从与大股东、董事会的关系以及非执行董事的先天不足上，审计委员会仍无法扭转监事会虚化的局面。对此，袁康副教授认为，审计委员会目前的意义只是提供给公司更多的选择空间，而有效监督与节省成本的目标短期内较难实现。

 

 

武汉市东西湖区人民法院民庭负责人柯尊杰作了题为《公司法与破产法的衔接适用》的报告。他分别以新《公司法》中的职工代表大会制度、出资加速到期制度、类别股制度、资本公积金弥补亏损制度、横向法人人格否认制度等五项制度切入，结合《破产法》中的破产申请环节、债务人的出资人缴纳出资、出资人代表列席会议与出资人组表决、重整计划草案以及《全国法院破产审判工作会议纪要》中的关联企业实质合并破产的审慎适用等相关内容，探讨了两部法律之间的衔接联动与协调适用。

 

 

湖北省律师协会公司法专委会副主任、湖北扬子律师事务所副主任李明霞以“公司法修订下国有企业治理结构再探讨”为题展开报告。她指出本次新《公司法》的一大亮点即为将国资公司专章规定，并将适用范围扩展至国有独资、国有资本控股的有限公司、股份有限公司，并以图表的形式梳理了新《公司法》下公司治理结构的四种形态，与旧《公司法》进行对比。在此基础上，她从坚持党的领导、健全内部风控机制、设置审计委员会和外部董事等角度出发，强调了国有独资公司特殊的治理结构，并认为需要根据国有独资公司、国资参股等不同类型的国资公司进行差异化的结构设计，尤其应当考虑治理中心向董事会偏移这一变化及明确审计委员会责权。

 

 

湖北省律师协会公司法专委会副主任、广东信达（武汉）律师事务所卢友玲律师的报告主题是“新《公司法》下董监高的责任风险及应对——维护公司资本充实及资本维持的责任”。她通过比较新旧《公司法》中的董监高责任，认为在涉及公司资本这一层面时，需要着重关注董事未履行催缴出资义务的赔偿责任、股东抽逃出资的连带赔偿责任、违法分配利润的赔偿责任、违法减少注册资本的赔偿责任等四个方面。同时，她以董监高的忠实、勤勉义务为基础，从律师实务工作的角度，提出董事会在核查过程中应当保持独立客观、及时发出催缴通知或其他应急措施、充分留足凭证来固定证据、购买责任保险等具体应对方案。

 

 

三、闭幕式

主题报告环节结束后，随即进行会议闭幕总结。该环节由省商法研究会副会长、武汉市司法局党委书记彭国元主持，湖北省律师协会副会长、国浩（武汉）律师事务所主任夏少林总结。

 

 

夏少林副会长强调，公司是现代企业制度的主要表现形式，是当今最重要的市场主体，是新质生产力的重要载体，也是推进中国式现代化高质量发展的重要力量。作为市场经济最基本的法律之一，新《公司法》能够更好地适应市场经济的发展，为公司的可持续发展奠定坚实基础。本次研讨会是省内商法学界与实务界的一次思想碰撞，各位专家围绕《公司法》的落地与实施，进行了内容丰富、观点鲜明的精彩分享，为未来法治化营商环境的建设贡献了“湖北声音”与“湖北智慧”。

 

 

彭国元副会长指出，本轮《公司法》的大幅修订既保持了原有基本框架与基本法律制度的连续稳定，又回应了诸多新时代、新要求下所引发讨论的新问题，增设许多积极有益的具体法律制度。研讨会以“适用”与“展望”为主题，充分彰显了专家学者对即将实施的新《公司法》所作的思考、预判和应对，并再次感谢与会嘉宾的到来，宣布本次会议结束。

 

 

本次会议是在新《公司法》修订通过之后、正式实施之前的关键节点所举办的一次重要学术活动。会议立足学术和实践前沿，回应重大现实问题关切，讨论深入，交流充分，成果丰硕，取得了圆满成功。省商法研究会将以此次会议的召开为契机，组织开展系列学术活动，为我国的商事法治事业做出应有的贡献。

本文来源于楚天商法公众号